直如朱丝绳，清如玉壶冰。

何惭宿昔意，猜恨坐相仍。

人情贱恩旧，世义逐衰兴。

毫发一为瑕，丘山不可胜。

食苗实硕鼠，点白信苍蝇。

凫鹄远成美，薪刍前见凌。

申黜褒女进，班去赵姬升。

周王日沦惑，汉帝益嗟称。

心赏犹难恃，貌恭岂易凭。

古来共如此，非君独抚膺。

元嘉二十八年（公元年），鲍照在始兴王刘濬担任幕府的职务任期满后，于次年七月左右从京都建康到南徐州义兴(今江苏宜兴)拜访义兴太守王僧达，并留在王增达身边担任幕府。

元嘉三十年二月（公元年），南朝宋太子刘劭及始兴王刘濬共同弑杀了宋文帝，刘劭自立为帝，改元太初。

同年三月，宋文帝刘义隆的第三个儿子，江州刺史武陵王刘骏听闻宋文帝被杀害的消息后，从江州出发率兵讨伐刘劭。

鲍照当时跟随在王僧达身边，于是一起加入了刘骏的讨伐大军。同月，刘骏在新亭即位，号宋孝武帝。

孝武帝军攻入京都建康，刘劭、刘濬被伏诛，南朝宋孝武帝刘骏改年号为大明。

鲍照因为拥立宋孝武帝所以在宋孝武帝即位后，他被任命为海虞县令、做到了太学博士和中书舍人的职位。

但在南朝宋孝建四年春的正月(公元年)左右，鲍照因为写了一首名为《采桑》的诗，讥讽宋孝武帝宫闱混乱而被贬官。

而这首《代白头吟》就是为了抒发遭受谗言而被贬的感慨与不平所写下的，写作的时间大约是在大明元年(公元年)鲍照被贬离开太学博士兼中书舍人职位的时候。

这首诗鲍照仿照《白头吟》，但内容却并非写男女决绝之事。

诗中用多个史事和典故叙述当时人情淡漠，喜新厌旧的常态。他对这种现象抨击讥讽，但也感慨自己对现实的无能为力，更感慨当时社会寒门下士趦趄却顾的情形。